veröffentlich am 17.07.2025 -
Rechtsanwältin Mihriban Bircan-Paul
So vermeiden Sie teure Gesellschafterstreitigkeiten: Mit klaren Regelungen im Gesellschaftsvertrag lassen sich Konflikte frühzeitig verhindern.
Warum der Gesellschaftsvertrag mehr ist als nur Formalie
Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament jeder unternehmerischen
Zusammenarbeit. Doch viele Verträge entstehen „nebenbei“, auf Basis von
Mustern oder mit Blick auf das Nötigste zur Gründung. Das rächt sich
später, spätestens dann, wenn sich die Interessen der Gesellschafter
auseinanderentwickeln.
Gesellschafterstreit ist einer der häufigsten und teuersten Konflikte in
Unternehmen
mit dramatischen Folgen: Blockaden,
Gesellschafterausschlüsse, gerichtliche Auseinandersetzungen bis hin zur
wirtschaftlichen Lähmung oder Auflösung der Gesellschaft.
Die gute Nachricht: Viele dieser Konflikte lassen sich vermeiden – durch
einen vorausschauend gestalteten Gesellschaftsvertrag, der zentrale
Konfliktfelder klar regelt.
Was passiert, wenn nichts geregelt ist?
Wer keinen detaillierten Gesellschaftsvertrag hat, fällt auf die
gesetzlichen Regelungen zurück – etwa §§ 705 ff. BGB, GmbHG oder HGB.
Diese sind jedoch:
- oft unvollständig,
- nicht auf individuelle Verhältnisse zugeschnitten,
-
und führen im Streitfall regelmäßig zu Unsicherheiten oder
gerichtlichen Auseinandersetzungen.
Die wichtigsten Klauseln zur Streitvermeidung im
Gesellschaftsvertrag
1. Stimmrechte & Beschlussfassung Klare Regeln zur Mehrheitsverteilung, Vetorechten und Sonderrechten schaffen
Planungssicherheit, insbesondere bei 50:50-Gesellschaften. Tipp: Definieren Sie, welche Beschlüsse
einstimmig gefasst werden müssen und bei
welchen eine
qualifizierte Mehrheit genügt.
2. Auseinandersetzungsregelungen & Abfindungsklauseln
Was passiert, wenn ein Gesellschafter austritt, gekündigt wird oder stirbt? Ohne klare
Regelung drohen langwierige Streitigkeiten um Bewertung, Auszahlung und
Beteiligung.
Vereinbaren Sie eine
Abfindungsformel , Bewertungsmaßstab (z. B. Ertragswert)
und Zahlungsmodalitäten.
3. Ausschluss & Einziehung von Anteilen
In schwerwiegenden Fällen kann ein Ausschluss nötig sein. Etwa bei grober
Pflichtverletzung oder Insolvenz eines Gesellschafters. Das Gesetz lässt solche
Maßnahmen nur eingeschränkt zu.
Eine ausdrückliche Regelung zur
Einziehung oder Zwangsabtretung von
Geschäftsanteilen mit fairer Abfindung schützt die Handlungsfähigkeit der
Gesellschaft.
4. Wettbewerbsverbote & Tätigkeitsverpflichtung
Ein mitarbeitender Gesellschafter, der plötzlich eigene Projekte verfolgt oder
Konkurrenzunternehmen unterstützt, stellt ein massives Risiko dar.
Regeln Sie, in welchem Umfang sich Gesellschafter
engagieren müssen und in
welchem Umfang
Nebentätigkeiten zulässig sind, auch nach dem Ausscheiden.
5. Schlichtungs- und Mediationsklauseln
Gerade bei Gesellschafterstreitigkeiten ist die gerichtliche Auseinandersetzung teuer
und langwierig und das mit hohem Imageverlust.
Eine
Mediationsklausel oder
Schiedsvereinbarung kann helfen, Streitigkeiten
intern und vertraulich beizulegen und das mit geringeren Kosten und Zeitverlust.
6. Pattsituationen vermeiden
Insbesondere bei paritätischer Beteiligung (50:50) ist es essenziell,
Mechanismen
zur Konfliktlösung bei Stimmengleichheit vorzusehen.
Möglichkeiten: Stichentscheid eines neutralen Dritten, Losverfahren, rotierende
Geschäftsführung o. Ä.
7. Nachfolgeregelung & Exit-Klauseln
Was passiert bei Tod, Scheidung, Insolvenz oder Ausstieg eines Gesellschafters?
Exit-Klauseln (z. B. Tag-Along, Drag-Along, Vesting) und klare Regelungen
zur
Vererbung, Abtretung oder Aufgriffsrechten sichern die Kontinuität der
Gesellschaft.
Checkliste: Gesellschaftsvertrag rechtssicher &
streitvermeidend gestalten
✅ Stimmrechtsverteilung klar geregelt
✅ Pattsituationen auflösbar?
✅ Abfindung bei Austritt oder Tod geregelt
✅ Einziehung und Ausschluss von Gesellschaftern rechtssicher möglich
✅ Wettbewerbsverbote & Nebentätigkeiten geregelt
✅ Mediations- oder Schiedsklausel vorhanden
✅ Exit-Regelungen (z. B. Vesting, Drag/Tag Along) enthalten
Fazit: Der Gesellschaftsvertrag ist Ihr
unternehmerischer Friedensvertrag
Ein guter Gesellschaftsvertrag verhindert Streit nicht nur, er ermöglicht klare Rollen,
Handlungsfähigkeit in Krisen und faire Lösungen bei Trennung.
Wer heute klar regelt, spart morgen Kosten, Nerven und unternehmerische Schäden.
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erstellen lassen
ETIQUE Legal – Rechtsanwältin Bircan-Paul, ihre Anwältin für Wirtschaftsrecht & Arbeitsrecht.
